Корпоративно право и търговски сделки
Обзор
Правни услуги в корпоративното право и при търговски сделки.
Корпоративното право е онази част от правното обслужване, която е ежедневна и затова най-често се подценява. Пропуснато вписване, неточно формулирана клауза в дружествения договор или необсъден начин на прехвърляне на дялове рядко създават проблем в момента на извършването им - създават го след години, когато дружеството се продава, влиза в спор със съдружник или го проверява насрещна страна.
Работим с търговски дружества през целия им жизнен цикъл: от учредяването и структурирането на отношенията между съдружниците, през ежедневната договорна работа и корпоративните промени, до преобразуване, продажба или ликвидация. Голяма част от практиката ни е с малки и средни предприятия, при които собственикът е и управител - там правният съвет трябва да отчита не само закона, но и как решението ще се отрази на управлението и на данъчното третиране.
Освен изготвяне на документи поемаме и водене на преговори по търговски сделки, както и правен анализ на дружество или предприятие преди придобиване.
Какво включва услугата
- Учредяване на дружества, клонове и търговски представителства
- Дружествени договори, учредителни актове и споразумения между съдружници
- Промени в обстоятелствата и вписвания в Търговския регистър
- Прехвърляне на дружествени дялове и акции
- Свикване и провеждане на общи събрания — покани, протоколи, решения
- Преобразуване на търговски дружества — вливане, сливане, разделяне, отделяне
- Изготвяне и преговаряне на търговски договори — доставка, дистрибуция, изработка, наем, франчайз
- Общи условия и рамкови споразумения
- Обезпечения по търговски сделки — залози, ипотеки, поръчителство
- Правен анализ (due diligence) при придобиване на дружество или предприятие
- Въпроси на корпоративното управление и отговорността на управителите
- Ликвидация и заличаване на дружества
За кого е предназначена услугата
Търговски дружества и еднолични търговци, съдружници и акционери, чуждестранни инвеститори, които създават или придобиват дружество в България, както и предприемачи в началото на дейността си, за които структурата на дружеството тепърва предстои да бъде избрана.
Често задавани въпроси
Колко време отнема учредяването на дружество?
Изготвянето на документите обикновено отнема един-два работни дни, ако разполагаме с данните на съдружниците и е уточнен предметът на дейност. След подаването в Търговския регистър вписването се извършва в рамките на няколко работни дни. Практическите забавяния най-често идват не от регистъра, а от банката при откриването на набирателна сметка и от заверката на подписите.
Мога ли да прехвърля дружествени дялове с обикновен договор?
Не. Прехвърлянето на дружествен дял в ООД изисква нотариално удостоверяване на подписите и на съдържанието на договора, извършени едновременно. Освен формата има и въпроси по същество, които често се пропускат: необходимо ли е решение на общото събрание, погасени ли са задълженията към дружеството, има ли уговорено право на предпочтително изкупуване в дружествения договор.
Струва ли си правен анализ, ако купувам малко дружество?
При малките сделки анализът може да бъде стеснен до най-съществените рискове — вписвания, тежести върху активите, действащи договори с дълъг срок или неустойки, трудови правоотношения, данъчни задължения и висящи производства. Това е несравнимо по-евтино от пълния анализ и в практиката покрива по-голямата част от проблемите, които се появяват след придобиването.
Каква е отговорността на управителя за задължения на дружеството?
По правило управителят не отговаря лично за задълженията на дружеството. Има обаче изключения, които в практиката се срещат често — отговорност за вреди, причинени на дружеството при неполагане на дължимата грижа, отговорност при укрити или неплатени публични задължения, както и последиците от неподаване на молба за откриване на производство по несъстоятелност в законния срок при настъпила неплатежоспособност.